Resan gör målet – affärsplan och investment case höjer bolagets värde
Enligt de flesta makroekonomiska indikatorer, som exempelvis den rekordlåga räntan, och även i en internationell jämförelse, borde transaktionsmarknaden ha varit oerhört aktiv under det senaste halvåret. Dock minskade det sammanlagda värdet av alla företagsförsäljningar i Norden under perioden januari-juni 2015 med ca 40% enligt en färsk rapport från Mergermarket. Delvis beror detta på att börsen har lockat med höga värderingar, men det har även funnits en viss osäkerhet hos investerare som tvekat kring konjunkturen och utsikterna för framtiden. Detta har inneburit en uppdelning av marknaden där ”starka” bolag med hög transparens i sin intjäning samt en tydlig affärsmodell och tillväxtplan har fått stort intresse och sålts till rekordhöga värderingar, medan något ”svagare” bolag utan tydliga tillväxtförutsättningar har haft svårare att övertyga. Halvårsrapporterna från börsens storföretag visar dock på en skaplig konjunktur, även om valutan självklart spelar in, och förtroendet är på väg tillbaks. Närmaste året kommer bjuda på mycket goda möjligheter för både säljare och investerare/köpare som söker tillväxt, men rätt förberedelser är avgörande för att nå ett bra resultat. Nedan har vi summerat några viktiga erfarenheter för en framgångsrik transaktion.
Varje försäljningsprocess är unik med individuella avväganden längs vägen. Det ställer krav på situationsanpassad rådgivning och ett väl förberett Investment Case, två delar som Livingstone arbetar aktivt med under förberedelsefasen inför en transaktionsprocess. Den situationsanpassade rådgivning tar utgångspunkt i ägarens målsättningar och maximerar förutsättningarna för att de ska nås. På samma sätt är ett attraktivt och väl beskrivet Investment Case grunden för att skapa ett brett intresse från ett flertal presumtiva intressenter. Affärs- och tillväxtplan är grunden i ett Investment Case, som rätt beskrivet tydligt beaktar och belyser bolagets dolda värden och framtidsmöjligheter. Mer om både Investment Case och transaktionsprocessen nedan.
Investment Case
Ett väl genomarbetat Investment Case, ofta baserat på en affärsplan, är nyckeln till en lyckad process. Redan i förberedelsefasen lägger Livingstone betydande resurser på att analysera och beskriva företagets affärskoncept, konkurrenskraft och framtida potential på ett sätt som lyfter fram företagets dolda värden och matchar hur olika typer av köpare analyserar potentiella förvärv.
Marknads- och branschfaktorer
För en köpare är det viktigt att förstå marknaden och branschdynamiken, för att kunna lägga realistiska prognoser och planer för framtiden. Branschens, eller nischens, tillväxt är självklart central då många köpare resonerar ”the trend is our friend” – och därigenom fokuserar på företag som kan uppvisa en stark position på en växande marknad. Nog så viktigt är dock att ett Investment Case beskriver bolagets konkurrenssituation och vilken roll bolaget söker och strävar efter bland konkurrenter. Är en lågprisstrategi eller differentierade produkter rätt i branschen? Är marknaden lokal eller global? Och vilken position i värdekedjan är mest attraktiv?
Företaget
För de flesta ägarstyrda verksamheter är den viktigaste omständigheten ett eventuellt personberoende, ofta av ägaren, i bolagets dagliga verksamhet. En erfaren ledningsgrupp som leder tydligt definierade och fungerande processer i företaget är mycket värdefullt. Andra vanliga utmaningar – och förhållanden viktiga att dokumentera – kan vara en alltför snäv kundstock, stark beroendeställning till ett begränsat antal underleverantörer eller underfinansierade produktionsenheter som skulle kunna begränsa fortsatt utveckling och tillväxt.
I ett Investment Case arbetar Livingstone också med att beskriva bolagets tillväxtstrategi från ett operativt perspektiv. Det inkluderar normalt en beskrivning av nuvarande produktportfölj kompletterat med kommande produkter. Därutöver beskrivs till exempel sälj- och distributionsstrategi tillsammans med en syn på vilka geografiska marknader som är attraktiva för bolaget. En väl formulerad företagsbeskrivning introducerar tidigt företagets affärskoncept som löper som en röd tråd i beskrivningen av de olika operativa strategierna.
Finansiell information och prognos
Centralt i Investment Caset är det finansiella materialet i form av detaljerad beskrivning av historiken och en trovärdig presentation av en positiv utveckling under kommande år. I presentationen över kommande år det viktigt att de finansiella antaganden som görs underbyggts i beskrivningen av branschens och företagets operativa förutsättningar. Framtida positiv utveckling kan till exempel beskrivas genom historiska investeringar i en stark produktportfölj som skapar förutsättningar för en konkurrenskraftig prissättning i förhållande till produkternas egenskaper och därigenom resulterar i en god bruttomarginal. Är planen tillväxtinriktad bör det finnas goda möjligheter för en positiv utveckling av rörelsemarginalen. Normalt behöver ju företagets overheadkostnader inte öka i samma takt som företagets försäljning, så kallad operationell hävstång.
Oavsett inriktning i den finansiella delen av affärsplanen är det viktigt att tydliggöra mervärden och att presentera bolagets utveckling i ett format som köparna känner igen och är bekväma att analysera.
Långsiktighet är en dygd
I diskussioner kring ägarstrategi brukar vi gå igenom vår checklista för ”Grooming”, vilket i det här sammanhanget står för långsiktighet i strategi och planering, inte bara en uppfräschning av ytan inför en försäljning. För att verksamheten ska värderas optimalt krävs att alla faktorer, som potentiellt kan påverka resultatet negativt vid en försäljning, tas omhand och åtgärdas i god tid innan själva säljprocessen inleds. Det handlar delvis om att reducera risker som eventuellt skulle kunna reducera köparintresset, men det är samtidigt viktigt att identifiera tillräckligt med “guldkorn i marken” – konkreta möjligheter till framtida tillväxt, för att en köpare ska känna att det går att skapa mervärden åt såväl aktieägare som investerare.
Genom att känna ett företags styrkor (och svagheter) och samtidigt förstå de olika köparnas motiv och behov, kan Livingstone se till att rätt intressenter approcheras med rätt argument. Avgörande är att matcha respektive köpares strategiska plan och ambition med det presenterade företagets Investment Case, och därigenom påvisa en spännande möjlighet för expansion som kompletterar eller stärker köparens ställning på ett värdeskapande sätt. Det högsta priset uppnås om man hittar den köpare som ser inte bara ekonomiska intressen, utan även industriella synergivinster och därigenom har ett strategiskt intresse. Om processen sköts på rätt sätt blir den bästa köparen också den som erbjuder det högsta priset.
Att arbeta kontinuerligt med att reducera risker och positionera bolaget utifrån ett Investment Case-perspektiv är alltså viktigt för en framgångsrik försäljning, oavsett om den är nära förestående eller om det ligger flera år bort i tiden.
Transaktionsprocessen
Livingstone roll är att tillsammans med bolagets ägare planera för en försäljningsprocess som maximerar förutsättningarna för att ägarens önskemål och målsättningar ska nås. Pris är ofta en viktig faktor – men inte sällan är också sekretessbehov, transaktionsrisk och vem som blir köpare lika viktiga beståndsdelar. Det som många rådgivare tidigare hanterade i breda auktionsprocesser måste nu skräddarsys i en process som är unik för varje företag. Det ställer nya krav på rådgivare där uppdaterad marknadskännedom från nyligen genomförda transaktioner och lång erfarenhet från många olika situationer blir viktigare. Vi på Livingstone har inget emot det, tvärtom vi har lång erfarenhet och gör kontinuerligt transaktioner i ett väldefinierat segment genom skräddarsydda processer. Våra processer består i huvudsak av tre delar; förberedelser, identifiering och kontakt med köpare, samt due diligence och slutförhandling. Förberedelserna med fokus på beskrivning av ett Investment Case har vi berört, därmed dags för de andra två.
Identifiering av och kontakt med köpare
Kartläggning av presumtiva köpare är en viktig och tidig del av Livingstones arbete i transaktionsprocessen. I en nära dialog med bolagets ägare presenteras ofta såväl finansiella investerare som större företag med en industriell logik och strategiskt intresse för ett förvärv. Nog så viktigt som att identifiera ett flertal potentiella köpare är dock att kvalificera dem baserat på till exempel timing, värdekritiska faktorer, interna förvärvsprocesser och andra situationsspecifika omständigheter. Den här analysen är många gånger helt avgörande för en framgångsrik process, och därigenom det som bör ligga till grund för hur den skräddarsys.
I det fall de presumtiva köparna till stor del är globala företag inom branschen kan frågor som intern beslutshierarki och om det strategiska intresset är förankrat på rätt nivå hos köparen vara vitala. Större globala företag har normalt också väldefinierade interna processer för hur ett förvärv ska genomföras vilket kan förhindra dem att följa, eller hinna med i, generella transaktionsprocesser. För finansiella investerare kan viktiga utvärderingskriterier till exempel vara finansieringsmöjlighet och timing.
Due diligence och slutförhandling
Due diligence är delen där köparen och dennes rådgivare genomför en granskning av förvärvsobjektet för att kontrollera att bolaget stämmer överens med det som säljaren presenterat och att det inte finns några ”dolda fel”. Köpare och investerare använder alltmer långtgående processer inkluderande finansiella, legala, kommersiella, miljömässiga, fastighetsrelaterade, samt patent- och rättighetsrelaterade frågor. Många köpare är idag oroade för avvikelser i due diligence-rapporter och ”fel” som hittas vid undersökningen får konsekvenser för pris och övriga villkor, ibland även avbrott av affären.
En väl förberedd due diligence-process kan dock användas som en styrka i förhandlingen och vara direkt värdehöjande. Genom strukturerad insamling och sammanställning minimeras risken för att undersökningen används som en ursäkt för omförhandling av pris eller andra villkor. Med god kontroll över vilket material som finns – och inte finns – kan processen styras och den eller de kvarvarande köparna få gradvis tillgång till mer information. Det säkerställer såväl sekretess samt skapar avstämningspunkter där prisnivå konfirmeras och viktiga informationspunkter bockas av.
Livingstones metod innefattar en noggrann insamling av informationsmaterial tillsammans med legal expertis. Due diligence-processen anpassar vi baserat på informationsomfång och kvalitet på det insamlade materialet, samt också antalet presumtiva köpare som är kvar i processen. Normalt använder vi ett virtuellt datarum för att på ett smidigt sätt kunna låta en eller flera köpare göra sin granskning av bolaget. Ett bra virtuellt datarum möjliggör gradvis ökad informationsgivning på ett smidigt sätt samt en detaljerad uppföljning kring vilka dokument som varje köpare intresserar sig för och granskar särskilt noggrant.
Due diligence hanteras ofta parallellt med förhandling av överlåtelseavtal i slutfasen av processen, och det är en konstant balansgång mellan informationsgivning, förhandling och att konkurrensutsätta den köpare som i många fall föredras. Att skräddarsy även denna del av processen är av yttersta vikt för att nå säljarens önskemål och målsättningar när slutförhandling av både pris och andra viktiga villkor ska slutföras.
Hör av dig om du vill diskutera hur ett Investment Case kan se ut för ditt bolag eller om du vill ha en fördjupad genomgång av hur Livingstone arbetar i en skräddarsydd transaktionsprocess.
Thomas Karlsson
karlsson@livingstonepartners.se eller 08-5577 0113.